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国信信扬（江门）律师事务所关于广东迪生力汽配股份有限公司致：广东迪生力汽配股份有限公司  国信信扬（江门）律师事务所（以下简称“本所”）受广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派贾翠霞律师、张凯盈律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：  一、本次股东大会的召集、召开程序  （一）本次股东大会的召集于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了于 2022 年的《关于对子公司增加担保额度的议案》、                  《关于向子公司提供财务资助的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》提交给股东大会审议。公司已于 2022年 10 月 28 日披露议案 4 相关公告《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公告》（公告编号 2022-059）。上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。   （二）本次股东大会的召开   公司本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 15 日下午 14 点 00 分在广东省台山市台城街道办事处兴业路 1 号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室如期召开，会议由董事长赵瑞贞主持。本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于 2022 年 12 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 期间进行；通过上海证券交易所互联网投票平台实施的投票于 2022 年 12 月 15 日东提供了网络投票安排。   经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。   二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格   （一）出席本次股东大会人员的资格  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有效表决权股份数 134,689,082 股，占公司有表决权股份总数 31.458783%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 23 名，代表有效表决权股份数 23,284,779 股，占公司有表决权股份总数交易系统进行认证。  列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。  经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在 5%以下的中小股东及股东授权代理人共 26 名，代表有表决权股份数 38,630,361 股。  （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。  三、本次股东大会的提案  本次股东大会审议的议案为：《关于对子公司增加担保额度的议案》、《关于向子公司提供财务资助的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》、《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》共四项议案。公司董事会已于 2022年 10 月 28 日披露议案 4 相关公告，2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对议案 1 至 3 的具体内容进行公告。  经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。  四、本次股东大会的表决程序、表决结果  （一）本次股东大会的表决程序  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。  （二）本次股东大会的表决结果  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：  表决情况：同意 134,691,082 股，反对 23,282,779 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 85.2616%。  中小投资者表决情况为：同意 15,347,582 股，反对 23,282,779 股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.7293%。  表决结果：通过  表决情况：同意 134,691,082 股，反对 23,282,779 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 85.2616%。  中小投资者表决情况为：同意 15,347,582 股，反对 23,282,779 股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.7293%。  表决结果：通过  表决情况：同意 134,691,082 股，反对 23,282,779 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 85.2616%。  中小投资者表决情况为：同意 15,347,582 股，反对 23,282,779 股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.7293%。  表决结果：通过  表决情况：同意 134,691,082 股，反对 23,282,779 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 85.2616%。  中小投资者表决情况为：同意 15,347,582 股，反对 23,282,779 股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.7293%。  表决结果：通过  本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。  五、结论意见  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

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